La fourniture d’un stock de produit, d’une salle de présentation aménagée, d’un réassort sur commande et d’un budget publicité constituent une contrepartie non dérisoire à une clause d’approvisionnement exclusif selon un arrêt de la Cour d’appel de Paris du 15 mai 2025.
Cette affaire oppose une société spécialisée dans la commercialisation de cercueils, capitons et autres produits destinés aux sociétés de pompes funèbres et professionnels du funéraire (« Fournisseur »), et une société spécialisée dans les pompes funèbres et la marbrerie (« Acheteur »).
Ces deux sociétés ont conclu le 26 février 2018, un contrat dont l’objet consistait pour le Fournisseur, à approvisionner de façon exclusive en cercueils l’Acheteur chargé de les vendre.
Un différend est né entre les parties dans l’exécution de ce contrat, conduisant les juges de la Cour d’appel de Paris à se prononcer sur sa validité.
L’Acheteur invoquait la nullité du contrat en raison de l’existence d’une « exclusivité d’approvisionnement et de revente, à un tarif fixé unilatéralement par [le Fournisseur], révisable annuellement en contrepartie d’avantages inexistants ou dérisoires. »
Après avoir rappelé la règlementation applicable – à savoir les articles 1103, 1104 du Code civil et de 1169 du Code civil (« Un contrat à titre onéreux est nul lorsque, au moment de sa formation, la contrepartie convenue au profit de celui qui s’engage est illusoire ou dérisoire ») – les juges affirment que « les contrats d’approvisionnement exclusif sans clause territoriale sont des contrats par lesquels un distributeur s’engage à s’approvisionner exclusivement chez un fournisseur ou une entreprise tierce qu’il a chargé de la distribution de ses produits, le fournisseur ou l’entreprise demeurant libre d’approvisionner d’autres distributeurs. Le distributeur n’accepte de se fournir exclusivement qu’en contrepartie d’avantages consentis par le fournisseur. Le fournisseur s’engage à une assistance au distributeur. »
Sur la base de ces principes, les juges de la Cour d’appel de Paris considèrent qu’en l’espèce, la fourniture d’un stock de produit, d’une salle de présentation aménagée, d’un réassort sur commande et d’un budget publicité constituent une contrepartie non dérisoire à la clause d’exclusivité d’approvisionnement prévue dans le contrat ; de sorte que le contrat est valide.
L’occasion de rappeler que les clauses d’exclusivité d’approvisionnement doivent être rédigées avec attention en veillant à justifier d’une contrepartie réelle et non dérisoire.
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