A la veille de la Saint Valentin, la Cour de Cassation a été particulièrement généreuse et nous a offert pas moins de 8 arrêts pouvant avoir des répercussions sur la vie des sociétés.
Ces arrêts portaient sur diverses questions et notamment sur la brûlante (non), l’épineuse (toujours pas) surprenante (ce n’est pas faux) question de la distribution de dividendes prélevés sur le report à nouveau bénéficiaire d’un exercice précédent en dehors de l’assemblée générale d’approbation des comptes (Cass. Com., 12 février 2025, n°23-11410).
Sans vouloir vous gâcher la lecture de ce grand arrêt : une telle distribution est nulle !
La Cour de Cassation a en outre, le 12 février dernier, rendu un arrêt s’agissant de la cession de parts sociales et du remboursement de compte-courant d’associé qui nous semble devoir retenir notre/votre attention.
Dans cette affaire (Cass. Com., 12 février 2025, n°23-17483), la Cour vient faire un rappel (salutaire) sur le sort des comptes-courant des détenteurs de parts sociales qui cèdent leurs titres de la société.
Elle rappelle ainsi que, « sauf stipulation contraire, tout associé [est] en droit d’exiger à tout moment et peu important les motifs de sa demande le remboursement du solde de son compte courant, dès lors que l’avance ainsi consentie constituait un prêt à durée indéterminée et […] qu’en l’absence de stipulation contraire, l’obligation de payer le prix des parts faisant l’objet d’un rachat et celle de rembourser le compte-courant [sont] indépendantes l’une de l’autre« .
Il ressort ainsi de cet arrêt que le vendeur de parts sociales – détenteur d’un compte-courant – est en droit de solliciter le remboursement de celui-ci à tout moment.
L’arrêt venant préciser que l’associé ayant vendu ses parts sans obtenir le remboursement de son compte-courant n’est en revanche pas fondé, sauf disposition contraire, en cas de défaut de la société à lui rembourser son avance, à solliciter la résolution de la vente de ses parts sociales.
Juridiquement cohérent et sans grandes surprises, cet arrêt permet néanmoins de rappeler quelques principes fondamentaux, à savoir :
- L’associé ayant vendu ses parts sociales peut demeurer titulaire d’un compte-courant : la cession de titres n’entraine en effet pas de facto le remboursement du compte-courant ;
- L’associé sortant qui serait toujours détenteur d’un compte-courant peut, sauf dispositions contraires notamment dans la convention de cession des titres ou la convention d’avance en compte-courant, solliciter à tout moment et pour tous motifs le remboursement des sommes avancées à la société ;
- le défaut de remboursement par la société de son compte-courant à l’associé sortant ne peut justifier, sauf disposition contraire, la résolution de la vente : l’ex-associé non remboursé ne peut donc solliciter sa « réintégration » au capital de la société.
Ainsi, il apparait primordial de veiller à prévoir expressément, lors de la cession de parts sociales, les modalités afférentes au remboursement du compte courant de l’associé sortant. Une clause résolutoire devant impérativement être prévue si telle est la volonté des parties – et notamment de l’associé prêteur souhaitant céder ses parts.