La vie d’associés n’étant pas un long fleuve tranquille ; il arrive que les relations se gâchent au péril parfois de la vie de la société.
Alors comment éviter les écueils et mettre fin à un conflit avec son associé ?
A titre liminaire, il parait nécessaire de rappeler que ce qui doit toujours primer dans une relation entre associés est l’intérêt de la société.
Un associé, qu’il soit majoritaire ou minoritaire, ne doit ainsi pas entraver les intérêts de la société.
L’associé – ou le groupe d’associé – majoritaire ne doit pas ainsi prendre des décisions aux seuls fins de lui / leur procurer un avantage qui porterait atteinte à l’intérêt social.
De même, l’associé minoritaire ne doit pas avoir un comportement tel qu’il empêche la réalisation d’opérations qui auraient pourtant étaient favorables à la société.
Pour limiter les difficultés, ils existent tout de même quelques outils permettant en amont de prévenir ou limiter les conflits entre associés.
Tout d’abord, pensez bien à la composition de votre capital social. Lors de la constitution d’une société il est fréquent de vouloir s’associer à « 50/50 ». Toutefois, derrière une répartition égalitaire de la sorte, on entrevoit facilement la situation de blocage dans laquelle la société pourrait se trouver en cas de différend entre les associés.
Avoir un associé majoritaire, ou un troisième associé qui viendrait équilibrer la répartition parait donc toujours préférable.
Ensuite, soignez la rédaction de vos statuts. Ce conseil vaut particulièrement pour les sociétés constituées sous la forme d’une société par actions simplifiée. Votre attention devra notamment être portée sur les articles relatifs à l’exercice de vos droits de vote. Des conditions de quorum (nombre de voix devant être présentes ou représentés lors d’une assemblée) et conditions de majorité (majorité simple, renforcée voire unanimité) peuvent en effet être prévues.
Vous pouvez également prévoir dans la clause relative au règlement des litiges un principe de règlement amiable.
Enfin, un pacte d’associés pourrait s’avérer utile. Véritable contrat de mariage, le pacte revêt l’avantage d’être tout à fait confidentiel. Il permet aux associés de préciser, à l’abri des regards indiscrets, les règles de gouvernance et de prévoir des facultés de sortie des associés.
Et si le conflit demeure inévitable, un protocole d’accord sera peut-être la voie à privilégier. Le protocole vous permettra ainsi de mettre fin à votre différend rapidement – du moins plus rapidement qu’un contentieux – et de façon discrète. Il prévoira notamment les éventuelles modalités de la sortie d’un des associés, les engagements des parties en termes de concurrence post contractuelle et de confidentialité.
Vous l’aurez compris, si l’on ne peut empêcher une mésentente entre associés il est tout de même possible d’en limiter les effets afin notamment de préserver l’intérêt de la société. Pour cela, nous nous tenons à votre disposition pour préparer / revoir l’ensemble de votre documentation juridique.
