Dans un arrêt du 3 décembre 2025, la Chambre commerciale de la Cour de cassation apporte des précisions sur l’articulation entre appels d’offres et la notion de relation commerciale établie : le recours à une mise en concurrence par un appel d’offres, s’il introduit un aléa, ne suffit pas à précariser de manière systématique une relation commerciale au sens de l’article L. 442-1, II du Code de commerce.
L’affaire concernait un prestataire de communication dont la relation avec un fabriquant alimentaire, initiée en 2005 et renouvelée par appel d’offres en 2009, s’était poursuivie sous l’empire d’un contrat de 2010 renouvelable par tacite reconduction.
Si une mise en concurrence partielle en 2013 avait fait perdre au prestataire la gestion d’une marque, le courant d’affaires s’était maintenu pour les quatre autres marques jusqu’à la rupture notifiée fin 2019.
Estimant que le préavis d’environ quatre mois était insuffisant au regard de l’ancienneté de leurs échanges – et que le contrat s’était de 2010 s’était renouvelé faute de dénonciation à temps, le prestataire a assigné son client en indemnisation sur le fondement de la rupture brutale de relations commerciales établies.
Pour écarter l’application de l’article L. 442-1, II du Code de commerce, la Cour d’appel de Paris avait retenu que la succession d’appels d’offres – et l’échec de celui de 2013 pour une des cinq marques du requérant – introduisaient un aléa rendant la relation « nécessairement précaire ».
La Chambre commerciale censure cette analyse pour défaut de base légale, considérant les motifs retenus impropres à écarter la qualification de relation commerciale établie.
Elle considère que, nonobstant l’historique de mises en concurrence et la perte partielle de relation d’affaires, le contrat s’était renouvelé par tacite reconduction annuelle de 2013 à 2019 pour la majeure partie du périmètre contractuel.
Cette analyse confirme qu’une relation, même ponctuée par des appels d’offres, peut est considérée comme établie si elle se poursuit durablement sans nouvelle remise en cause.
Il en résulte une invitation à apprécier la stabilité du flux d’affaires dans sa globalité pour déterminer si la rupture de la relation doit être réalisée avec le respect d’un préavis spécifique : cette réalité économique doit prévaloir sur le mode de sélection, initial ou partiel, pour caractériser l’existence d’une rupture brutale.
La décision laisse toutefois en suspens l’épineuse question du point de départ de l’ancienneté. La Cour de cassation juridiction ne précise pas concrètement s’il convient de comptabiliser les années antérieures ponctuées d’appels d’offres (depuis 2005) ou de se limiter à la période contractuelle stabilisée (en 2010).
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