Les clauses résolutoires dites « balai » permettent d’envisager la résolution du contrat en cas de manquement à l’une quelconque des obligations contractuelles, sans nécessairement les détailler une à une. Dans un arrêt publié au Bulletin en date du 3 juin 2026 (n° 24-19.612), la Chambre commerciale de la Cour de cassation a consacré leur efficacité en précisant que l’article 1225 du Code civil n’impose pas d’énumérer précisément, au sein de la clause résolutoire elle-même, les obligations concernées par un manquement dès lors qu’elles peuvent être identifiées de manière claire et non équivoque au sein du contrat.
Le contexte
Le litige opposait la société Groupe Canal + à la société beIN Sports France ainsi qu’à la LFP. Il portait sur un contrat de sous-licence conclu le 11 février 2020 pour la commercialisation des droits de diffusion télévisuelle des matchs de football de la Ligue 1 et de la Coupe de France.
Ce contrat intégrait une clause résolutoire (article 3 (e)) prévoyant une résiliation automatique en cas de violation d’une « obligation importante » (ou « substantielle ») à laquelle il n’aurait pas été remédié trente jours après mise en demeure. En juillet 2021, Canal + a notifié la résiliation de ce contrat à beIN Sports en invoquant cette clause.
Le débat
La cour d’appel de Paris, dans un arrêt du 31 mai 2024, avait estimé que les termes sanctionnant la violation d’une « obligation importante » n’étaient pas assez précis. Selon elle, l’article 1225 du Code civil subordonnait l’efficacité de la clause à un énoncé défini et détaillé des engagements susceptibles d’être à l’origine de l’inexécution.
Cette interprétation s’inscrivait dans un débat doctrinal persistant depuis des années, complété par des jurisprudences contraires (en faveur de l’efficacité de la clause balai : CA Colmar, 4 janv. 2023, n° 21/01716 ; CA Angers, 8 nov. 2022, n° 21/02651 ; et en sa défaveur : CA Paris, 31 mai 2024, n° 22/14546 ; CA Aix-en-Provence, 3 nov. 2022, n° 21/14801).
En effet, depuis la réforme du droit des contrats de 2016, certains auteurs considéraient en effet que le terme « précise » de l’article 1225 imposait de détailler de manière exhaustive, dans la clause elle-même, l’ensemble des obligations concernées, sous peine de nullité.
Le raisonnement de la Cour de cassation
La Cour de cassation casse l’arrêt de la cour d’appel et confirme que l’article 1225 du Code civil n’exige pas que la clause résolutoire énumère spécifiquement les obligations dont elle sanctionne le non-respect. Sur le degré de précision attendu par ce texte, la Cour juge que « l’exigence de précision prévue à l’article 1225, alinéa 1er, du code civil tend, conformément à la jurisprudence antérieure à l’ordonnance du 10 février 2016, à ce que le débiteur puisse identifier de manière claire et non équivoque les engagements dont l’inexécution entraînera la résolution de plein droit du contrat ».
La Cour de cassation détaille ensuite ce raisonnement en retenant que « répond à cette exigence la clause qui prévoit que toute inexécution de certaines obligations expressément prévues au contrat entraînera la résolution de celui-ci, lorsque les obligations concernées peuvent être identifiées de manière claire et non équivoque, peu important qu’elles ne soient pas énumérées dans ladite clause ».
L’arrêt est donc cassé et l’affaire renvoyée vers la Cour d’appel afin qu’elle puisse procéder à cette analyse.
En pratique, il conviendra ainsi de continuer – surtout en présence d’une clause balai – à systématiquement vérifier si les obligations souscrites au sein du contrat y sont stipulées de façon suffisamment claire et non équivoque pour être identifiables sans contestation possible.
Il reste conseillé aux rédacteurs d’opérer un rappel exprès des manquements considérés comme déterminants ou essentiels directement au sein de la clause résolutoire. Cette précaution s’impose tout particulièrement pour les manquements susceptibles de justifier une résolution immédiate du contrat (sans mise en demeure préalable ou délai de remédiation), afin de ne faire aucune impasse sur leur identification précise et d’éviter tout aléa d’interprétation quant à leur gravité ou leur portée.
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